【警示案例 94期】因管理未备案基金等情形被中基协撤销管理人登记
违规情形
根据中基协2025年1月公布的纪律处分决定书，该公司存在以下违规情形：
一是管理未备案的私募基金。投资者向协会投诉举报称，其于2018年7月投资“坂田XX基金”，但未能在协会官网查询到该私募基金的备案信息。协会自律检查过程中，深圳XX提交的情况说明载明，深圳XX于2018年4月就“坂田XX基金”向协会申请备案，但未能在协会完成备案；深圳XX提交的情况说明另载明，投资者的投资资金已投向底层项目。根据《私募投资基金备案须知》的相关规定，对于协会不予备案的私募基金，管理人应当告知投资者，及时解除或终止基金合同，并对私募基金财产清算等。深圳XX上述行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条、第十四条的规定。
二是兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。深圳XX的2022年审计报告载明其营业收入约为8605万元，审计报告的有关项目注释载明营业收入为承销服务费；深圳XX在协会系统填报的其他收入过高的说明为“目前承销费收入属于我司的主要收入来源”。2023年12月深圳XX提交的风险核查材料中，就非主营业务收入高，称“由于其他类基金无法备案，所以主要收入来源不是管理费”。深圳XX上述行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的规定。
三是未真实、准确、完整、及时地提供检查所需材料。2024年2月至3月，协会向深圳XX进行线上自律检查，累计向深圳XX推送三次线上自律检查通知，明示了不配合自律检查的后果。深圳XX提交了三次自律检查情况说明，但未按自律检查通知要求完整提交材料。深圳XX上述行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二条的相关规定。
纪律处分决定
根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分:
取消深圳XX的会员资格，撤销其管理人登记。
根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人;被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。
