【警示案例 96期】因管理未备案产品等情形被中基协公开谴责

根据中基协2025年2月公布的纪律处分决定书，该公司存在以下违规情形：

（一）管理未备案产品

根据工商系统登记信息及法律意见书，上海XX在登记为私募基金管理人期间，曾经担任上海XX投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人，期间该私募基金产品存在新增合伙人并且对外进行投资的情形。上海XX未向协会履行私募基金备案手续并持续管理该私募基金。相关行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条的规定。

（二）未及时更新登记信息

一是根据会计师事务所出具的验资报告，截至2022 年 8月，上海XX实缴资本增加至1500万元，但是截至2024年7月，上海XX在资产管理业务综合报送平台填报的实缴资本仍为800万元。二是根据工商系统登记信息，上海XX的历史股东分别于2017年11月、2023年3月退出上海XX，但是截至2024年7月，相关主体仍在资产管理业务综合报送平台中登记为上海XX股东。相关行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第四十七条第(一)项、第(二)项的规定。

(三)未按合同约定进行信息披露

上海XX管理的私募基金产品“A私募证券投资基金”(以下简称“A基金”)基金合同约定，基金发生清盘或清算，管理人应当在十个工作日内向投资者披露。“A基金”首次清算时间为2021年，根据上海XX提交的书面情况说明，上海XX于2023年11月通过邮件的形式首次向投资者披露清算情况。相关行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条的规定。

(四)未准确、完整提供检查所需材料

自律检查过程中，上海XX未完全配合自律检查，多次提交隐藏多数交易对手方及交易摘要的公司银行账户流水，未准确、完整提供检查所需材料，相关行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二条的规定。

根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分:

对上海XX进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月。