【警示案例 97期】因未按合同约定进行信息披露等情形被中基协暂停受理基金备案

根据中基协2025年2月公布的纪律处分决定书，该公司存在以下违规情形：

(一)未按合同约定进行信息披露

北京XX未按照合同约定的信息披露频率、内容、方式披露其所管理私募基金产品“XX1号新三板优选指数私募基金”相关信息。相关行为违反了《私募基金监管办法》第二十三条第(七)项、《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条、第十七条的规定。

(二)未及时更新登记信息

北京XX目前登记的合规风控负责人王某已于2020年7月离职，截至2024年6月，北京XX仍未在资产管理业务综合报送平台更新相关信息。上述行为不符合《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第十五条及第二十一条、《私募投资基金登记备案办法》第四十七条的相关规定。

(三)未完全履行投资者适当性义务

北京XX在向投资者秦某某募集过程中未履行投资者适当性义务。相关行为违反了《私募基金监管办法》第十六条、第十七条的规定。

(四)未向投资者披露可能影响投资者权益的重大事项

根据民事判决书，自然人房某某向北京XX出借资金，北京XX用其发行私募基金产品持有的项目股权作为质押物进行连带担保，北京XX后续未偿还相关借款，法院判决相关产品以持有项目股权变现价格对管理人自身借款承担连带给付责任，北京XX未就上述诉讼信息向投资者进行信息披露。相关行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第九条的规定。

根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》相关规定，协会决定作出以下纪律处分:

取消北京XX会员资格，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月。