【警示案例112期】因部分产品未备案等情形被中基协撤销管理人登记

违规情形

根据中基协2025年11月公布的纪律处分决定书，该公司存在以下违规情形：

一是部分产品未办理基金备案手续。根据行政监管措施决定书、现场检查事实确认书、谈话笔录等，武汉XX管理的8只基金已完成募集并对外投资，但未按要求办理备案手续。以上行为违反《私募投资基金登记备案办法》第四条的规定。

二是管理的多只基金存在向投资者承诺本金不受损失和最低收益情况。根据行政监管措施决定书、现场检查事实确认书、谈话笔录等，武汉XX管理的4只基金，存在与优先级合伙人约定按照 7%-9%业绩比较基准率或优先收益率进行优先收益分配，以及对优先收益和投资本金进行差额补足的情况。以上行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第二十七条的规定。

三是管理人未恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。根据行政监管措施决定书、现场检查事实确认书、谈话笔录等，2021年7月至今，武汉XX及管理基金的证照、公章和法定代表人签章、银行U盾等，由实际控制方代为保管，并代为处理存量清退事项。此外，截至2021年9月，除法定代表人外，武汉XX管理团队人员全部离职，仅有一名在册人员，无独立办公地址，无法勤勉尽责履行私募基金投资运作相关职责。以上行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第三条的规定。

四是未及时填报并定期更新管理人及从业人员有关信息，以及所管理基金的投资运作情况。根据行政监管措施决定书、现场检查事实确认书、谈话笔录等，其一，2018年4月至2022年8月，武汉XX发生多次股权变动。2023年11月28日，武汉XX法定代表人发生变更。截至目前，武汉XX未向协会提交上述事项变更申请。其二，2021年9月以来，武汉XX实际无正式员工，但协会系统仍显示全职员工为5人。其三，部分产品存在未填报投资运作情况的情形。以上行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第四十六条、第四十七条、第六十一条等规定。

纪律处分决定

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》等相关规定，中基协决定作出以下纪律处分:

撤销武汉XX管理人登记。